В начале 11 в. был положен конец набегам скандинавских викингов на прибрежные районы Европы, включая Нидерланды. Северные прибрежные области, особенно Голландия и Зеландия, в несколько меньшей степени – Фрисландия, стали направлять в Северное море рыболовные и торговые суда, конкурируя с богатыми городами, входившими в Ганзейский союз. В расположенных южнее дельты Рейна провинциях Фландрия и Брабант стало развиваться мануфактурное производство. Там в городах изготавливали тонкие сукна и одежду из шерсти, которую ввозили из Англии и Испании. Важным центром внешней торговли стал фландрский порт Брюгге.

В Нидерландах возникло много богатых и влиятельных городов (Ипр, Гент, Брюгге, Льеж), которые смогли добиться привилегий и самоуправления. В этих городах получила развитие самая крупная в средневековой Европе система цеховой организации ремесла и купеческих гильдий: существовали гильдии купцов, торговавших с другими странами, и объединения (цеха) ремесленников самых различных профессий, особенно выделялись цеха, изготовлявшие одежду и сукно. Постепенный переход управления в руки горожан сопровождался, однако, как и в городах-государствах Северной Италии, жестокими конфликтами, особенно между бюргерами и работавшими на них ремесленниками. Произошло несколько восстаний. Наиболее крупные из них – восстания сукноделов, которые возглавили в 1338–1345 Якоб ван Артевелде, а в 1382 – его сын Филипп. Между самими городами также существовала жестокая конкуренция, часто велись локальные войны, а соперничавшие семейные династии боролись за власть в провинциях.

В 14 в. нидерландские территории превратились в относительно самостоятельные области. Это произошло в те времена, когда брат французского короля, герцог Бургундии Филипп Смелый в 1384 стал правителем Фландрии и Артуа, а его преемники присоединили Голландию, Зеландию, Эно, Намюр, Лимбург и Люксембург. Бургундские герцоги стали одними из самых могущественных правителей Европы, по численности армии и великолепию двора соперничавшие с королями. Однако военная мощь и роскошь двора оплачивались за счет налогов из городов, которые все чаще выражали недовольство поборами и нарушением своих привилегий. Карл Смелый стремился создать самостоятельное королевство, расположенное между Францией и Германией. Однако лишь после того, как его войска потерпели окончательное поражение, а сам он умер в 1477, Нидерланды вновь обрели самостоятельность при его наследнице герцогине Марии Бургундской. После смерти Марии Бургундской в 1482 муж покойной, Максимилиан Австрийский из династии Габсбургов, управлял страной как регент их несовершеннолетнего сына Филиппа. С таким положением согласились не все области, в знак протеста вспыхнули восстания, но за 10 лет Максимилиану удалось справиться с оппозицией. В 1493 он стал преемником своего отца на троне императора. Так Нидерланды попали под власть Габсбургов.

Правление Габсбургов и революция в Нидерландах. 

В 1496 сын Марии Бургундской и Максимилиана Габсбургского Филипп Красивый женился на Хуане, принцессе Кастильской и Арагонской. Их старший сын Карл, рожденный в Генте в 1500, унаследовал владения Габсбургов в Германии и Нидерландах. А после смерти Филиппа Красивого в 1506 его сын стал не только правителем Нидерландов, но и королем Испании Карлосом I. В 1519, прибегнув к подкупу, он стал императором Карлом V. Когда Карл был еще несовершеннолетним, а позже во время его отъездов для исполнения обязанностей короля Испании и императора Священной Римской империи Нидерландами управляли его родственники, и тогда стране приходилось почти целиком принимать на себя финансирование войн Габсбургов против Франции. Однако Карл V присоединил к своим землям путем мирных соглашений и захватов еще несколько провинций Нидерландов: Фрисландию в 1524, Утрехт и Оверэйссел в 1528, Гронинген и Дренте в 1536, Гелдерланд в 1543. Он предпринял меры по централизации страны, учредив Тайный совет, обладавший большими административными и финансовыми полномочиями, а также советы по управлению и финансам для провинциальных штатов и формально объединил 17 нидерландских провинций и герцогство Бургундия в т.н. «Бургундское кольцо» в пределах Священной Римской империи. Как и в Германии, он пытался приостановить распространение идей Реформации в Нидерландах, причем более успешно, так как здесь среди приверженцев новой веры не было принцев, которые бы защищали ее от императора. Карл V силой подавил восстание революционных анабаптистов в Генте в 1539–1540, а города Нидерландов были лишены их исторических привилегий и самоуправления. Тем не менее его в правление страна процветала, и Антверпен стал важнейшим центром европейской торговли. Защищенные акватории, такие, как залив Зёйдер-Зе и рукава Рейна, Мааса и Шельды, привлекали рыбаков, которые строили небольшие прибрежные города. Для защиты от наводнений в городах было предпринято строительство прочных дамб. Отвоеванные у моря земли отводили под пашни.

Когда в 1555 Карл V отрекся от престола, он отдал 17 нидерландских провинций, а также Испанию с ее колониями своему старшему сыну Филиппу, а Священная Римская империя отошла его младшему сыну Фердинанду. Филипп II занимал еще более непримиримую позицию в отношении нидерландского сепаратизма. Предпринятые им жесткие меры по искоренению ереси усилили симпатию к его жертвам даже со стороны католиков, многие из которых, как Эразм Роттердамский, были сторонниками веротерпимости. Нидерландское дворянство, как крупное, так и мелкое, а также города негодовали по поводу использования Филиппом II финансовых запасов страны для военных действий Испании против Франции. Вызывали возмущение и попытки короля отстранить их от участия в правлении, а также то, что он прислушивался к советам кардинала Гранвеллы, а не более рассудительной наместницы, сводной сестры Филиппа II, Маргариты Пармской. Самые могущественные из дворян, кавалеры Ордена Золотого Руна и члены Государственного совета, в 1562 потребовали отставки кардинала Гранвеллы. Впервые была подвергнута сомнению система правления Филиппа II, опиравшаяся не на дворянство, а на испанскую армию, размещенную на территории Нидерландов.

За выступлением дворян в Государственном совете в 1566 последовал протест мелкого дворянства против политики Филиппа II. 300 представителей низшей знати подали наместнице прошение, в котором потребовали восстановления «вольностей» страны и смягчения «плакатов» против еретиков. Не располагая достаточными силами для подавления столь массовой оппозиции, король отправил Гранвеллу в отставку. Однако его решимость подчинить Нидерланды не ослабевала, особенно после того, как толпы кальвинистов стали громить католические церкви. В 1567 Филипп II послал в Нидерланды герцога Альбу, который сменил Маргариту Пармскую на посту наместника. Герцог Альба получил задание расправиться с мятежниками и искоренить инакомыслие.

Альба арестовал и казнил графов Эгмонта и Горна, возглавлявших дворянскую оппозицию в Государственном совете. Самый видный представитель оппозиции, принц Вильгельм Оранский, впоследствии названный Вильгельмом Молчаливым, бежал в Германию, где возглавил сопротивление и организовывал военные походы против Альбы. Все они не увенчались успехом, но принц Вильгельм не прекращал борьбу. Его попытки противостоять Альбе казались безнадежными, пока в 1572 отряд «морских гёзов» не захватил порт Бриль (современный Брилле). Вскоре вся Зеландия и Голландия, кроме Амстердама, оказались во власти «морских гёзов» и их сообщников – «лесных гёзов», в основном воинствующих кальвинистов. Представители зажиточных слоев населения этих провинций встретились в Дордрехте в 1572 и признали Вильгельма Оранского своим правителем – статхаудером. Вскоре после этого он вернулся в страну и возглавил борьбу против Филиппа II. Прибрежные районы, защищенные от проникновения испанских войск рукавами дельт Рейна, Мааса и Шельды, превратились в оплот восставших. В 1574 жителям Лейдена удалось одержать блестящую победу над испанцами, осаждавшими город. Вильгельм Оранский стал признанным лидером сопротивления иноземному господству. Он полагался на поддержку кальвинистов, хотя и защищал религиозное примирение и веротерпимость, а также отстаивал традиционные привилегии провинций. Его целью было изгнание испанцев и объединение 17 провинций Нидерландов в единое свободное государство.